+7 (495) 684-90-55

Публикации

Как приобрести-продать бизнес и оценить связанные с этим риски? Из чего складывается цена сделки? Какие документы нужно подготовить? Как избежать типичных ошибок при продаже бизнеса?


Желая приобрести бизнес и оценить связанные с этим риски, необходимо отталкиваться, в первую очередь, от способа приобретения. Например, можно приобрести франшизу на организацию определенного вида деятельности, доли участия в обществе с ограниченной ответственностью или акции определенного юридического лица, чья предпринимательская деятельность представляется интересной покупателю, а можно приобрести производственные активы для организации определенного производства. Чаще всего под «приобретением бизнеса» понимается приобретение долей в обществе с ограниченной ответственностью или акций в акционерном обществе, в таком количестве (доле), которое позволяет определять решения общего собрания участников (акционеров). 

Как правило, перед сделкой потенциальный покупатель проводит прединвестиционный анализ организации, доли (акции) которой он планирует приобрести. Цель данного анализа - выявление основных рисков, которые могут возникнуть у покупателя после приобретения. Такой анализ проводится специалистами разных направлений: юристами, аудиторами, техническими специалистами. Например, в приобретаемом юридическом лице бухучет ведется с нарушениями, следовательно, имеется риск предъявления налоговых претензий; или приобретаемое юридическое лицо имеет большие долги (кредиторскую нагрузку), следовательно, после приобретения покупатель может столкнуться с процедурой банкротства юр.лица, доли (акции) которого были приобретены. Эти риски, как правило, выявляются аудиторами.

 Юристы выявляют риски, связанные с вероятностью возникновения судебных споров, как корпоративных (оспаривание сделок, заключенных без необходимых процедур, например, риск оспаривания сделок с заинтересованностью) так и иных (задолженности, неустойка). Также оцениваются риски привлечения приобретаемого юридического лица к административной ответственности. 

Помимо этого, юристами проверяется право продавца на заключение сделки по продаже акций (долей), производственных мощностей (собственно, сделка по продаже бизнеса), выявляются процедуры, необходимые для реализации такой сделки. Например, часто возникает необходимость получения разрешения антимонопольного органа на совершение сделки. 

Технические специалисты проверяют состояние материально-технической базы приобретаемого бизнеса, а также оценивают риски, которые могут возникнуть в хозяйственной деятельности после приобретения бизнеса. Например, если производство критически зависит от поставок материалов определенного типа, следует оценить надежность поставщиков, возможность и стоимость организации альтернативных поставок. Данный анализ актуален в ситуациях приобретения производственных мощностей, расположенных рядом с добывающим предприятием (если такое добывающие предприятие имеет проблемы в производственной деятельности или месторождение истощилось, то необходимо оценить возможность организации производственной деятельности в условиях отсутствия привычных поставщиков). 

Перед совершением сделки необходимо оценить круг потенциальных покупателей выпускаемой продукции. Например, в настоящее время снижен спрос на магнитофонные аудио и видео кассеты, более распространена продажи CD, следовательно, вряд ли целесообразно приобретать (организовывать) производство магнитофонной ленты (кассет). 

Какие документы нужно подготовить? 
Необходимо предоставить правоустанавливающие документы, бухгалтерские документы, аудиторское заключение, данные рейтинговых агентств и так далее. 
При подготовке предприятия к продаже рекомендуется предоставить потенциальному покупателю все интересующие его документы (так как именно покупатель, как правило, проводит прединвестиционный анализ приобретаемого бизнеса). При этом не следует забывать о сохранении коммерческой тайны и государственной тайны, если таковые установлены соответствующим договорами или законом. 

Из чего складывается цена сделки? 
Цена определяется участниками сделки, но существуют несколько базовых подходов к расчету, предусмотренных законодательством оценочной деятельности:
 • способ оценки по совокупной стоимости продаваемых активов;
 • способ оценки, учитывающий предполагаемую доходность продаваемого бизнеса. 
В случае возникновения сомнений в правильности ценового выбора, рекомендуется обратиться к профессиональным оценщикам. 

Типичные ошибки при продаже бизнеса 
Типичные ошибки при продаже бизнеса - это, как правило, следствие недооценки или игнорирования рисков, выявленных при проведении прединвестиционного анализа. Помимо прочего, фактически неустранимым является риск сокрытия каких-либо документов или информации о фактах деятельности юридического лица, акции (доли) которого приобретаются. Например, организация выдала вексель на крупную сумму и не отразила данный факт в бухгалтерском учете. 


Автор: Елена Муратова.


Публикации по теме:


Читать далее Свернуть

Что такое due diligence? И в каких случаях необходима такая проверка предприятия? На эти и другие вопросы ответила Юлия Врублевская.


Задачи юридической проверки предприятий – общий анализ состояния предприятия (компании, юридического лица) в заданный период, позволяющий выявить события, операции, сделки, риски, которые могут оказать существенное влияние на хозяйственную деятельность нового собственника предприятия (как правило, такой аудит проводят перед принятием решения о приобретении компании, реже такой аудит проводится для других целей – например, при смене менеджмента в компании без смены собственника).
     
Проведение due diligence (дью дилидженс) позволяет оценить состояние предприятия в выбранный период времени и определить факторы, которые могут оказать существенное влияние на хозяйственную деятельность нового собственника компании.
Как правило, due diligence (дью дилидженс) предприятия проводят перед принятием решения о приобретении компании, однако, бывают случаи, когда он требуется для других целей. Например, когда в компании меняется менеджмент, но не меняется собственник.

Способы юридической проверки

Существует пять основных методов осуществления юридического аудита предприятия:
1. Сбор информации.
2. Сортировка полученных сведений по видам анализируемых объектов, сделок и операций.
3. Отбор необходимых для анализа документов в соответствии с критериями заказчика.
4. Анализ отобранных документов.
5. Подготовка письменного отчёта по результатам правового аудита.

Что включает в себя проверка

В процессе проведения юридической части due diligence специалисты рассматривают:

1. Корпоративные вопросы. Проводится анализ юридического статуса компании, структуры управления и полномочий исполнительного органа. Также проверяются учредительные и внутренние документы компании на соответствие действующему законодательству.

2. Трудовые отношения. При проведении due diligence анализируются условия типового трудового договора со специалистами компаний, список уволенных сотрудников из руководящего состава и правомерность произведённых выплат в результате прекращения трудовых отношений.

3. Судебные споры. Правовой анализ текущих и завершённых судебных дел с участием компании. Включает в себя анализ материалов дела, оценку позиции и выявление рисков. При обнаружении рисков специалисты дают соответствующие рекомендации. Также проведение due diligence включает в себя оценку перспектив на пересмотр и возобновление завершённых дел по новым и/или вновь открывшимся обстоятельствам.

4. Недвижимое имущество. Этот этап due diligence включает правовой анализ документов, подтверждающих право собственности на здания, сооружения, объекты незавершенного строительства, земельные участки и линейные объекты.
Также при due diligence анализируются сделки по получению и прекращению прав на объекты недвижимого имущества: договоры аренды, купли-продажи, мены, инвестиционные договоры, договоры простого товарищества, сделки по включению имущества в уставной капитал и так далее.
Кроме того, юридическая часть due diligence позволяет выявить риски для компании: основания для оспаривания сделки, а также основания ухудшения положения предприятия вследствие заключения сделки. После детального анализа специалисты дают рекомендации по устранению или минимизации рисков, в случае их наличия.

5. Движимое имущество. Проверка данного вопроса при проведении due diligence схожа с проверкой вопросов по недвижимому имуществу: специалисты анализируют документы, подтверждающие право собственности, выявляют риски и дают соответствующие рекомендации.

6. Договоры подряда, выполнения работ, оказания услуг. Анализ исполненных и неисполненных договоров подряда, субподряда, выполнения работ и оказания услуг по различной стоимости в заданный период времении. Выявляются риски и даются рекомендации по их минимизации/устранению.

7. Безвозмездные сделки. На этом этапе due diligence проводится анализ как исполненных, так и неисполненных договоров, как безвозмездных, так и по явно заниженной стоимости. Выявляются риски и даются рекомендации по их минимизации/устранению.

Таким образом, проведение юридической части due diligence предприятия за определённый период деятельности дает возможность выявить слабые места предприятия, оценить имеющиеся риски и принять обоснованные решения в управлении.



Публикации по теме:





Читать далее Свернуть
Заказать звонок

Здравствуйте! Укажите, пожалуйста, Ваше имя, номер телефона и предпочтительное время звонка. Мы обязательно Вам позвоним!

Укажите телефон
Отправить

Спасибо за Ваше обращение! Специалисты компании "Интерцессия" свяжутся с Вами.